Die Hauptversammlung
2025

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der technotrans SE zum 31. Dezember 2024, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die technotrans SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands, jeweils für das Geschäftsjahr 2024.

> Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1
> Jahresabschluss der technotrans SE zum 31. Dezember 2024
> Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024

Beschlussfassung über die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder

Mit der diesjährigen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Frau Andrea Bauer als Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat. Aus diesem Grund ist im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung eine Beschlussfassung über die Nachbesetzung im Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat der technotrans SE setzt sich gemäß § 12 der Satzung, den Regelungen der Beteiligungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und deren Arbeitnehmern sowie den gesetzlichen Bestimmungen der SE-VO, des SEAG und des SEBG, aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind dabei von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der nachstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrates basiert auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses. Dabei wurde das vom Aufsichtsrat selbst entwickelte Kompetenz- und Anforderungsprofil berücksichtigt, das die fachliche Expertise, Diversität und Erfahrung des Gesamtgremiums sicherstellen soll. Das Kompetenz- und Anforderungsprofil ist in der Erklärung zur Unternehmensführung festgehalten, die als Bestandteil des Geschäftsberichts veröffentlicht und als eigenes Dokument über die Website der Gesellschaft abrufbar ist. Zudem haben Nominierungsausschuss und Gesamtaufsichtsrat bei ihrem Vorschlag die Regelungen der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 Satz 3 Aktiengesetz zu den Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtaufsichtsrates und des Prüfungsausschusses beachtet.

Auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, Frau Karin Sonnenmoser mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zur Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat der technotrans SE zu wählen. Die Wahl von Frau Sonnenmoser soll für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.

Das Geschäftsjahr, in dem die jeweilige Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt insoweit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2029.

> Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin

> Erklärung zur Unternehmensführung

Beschlussfassung über das Vergütungssystem des Vorstands der technotrans SE

Beschlussfassung über ein neues Genehmigtes Kapital der technotrans SE nach § 6 Abs. 3 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 6 Abs. 3 der Satzung

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften im Falle einer wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu fassen. Das Vergütungssystem des Vorstands der technotrans SE wurde zuletzt der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 vorgelegt und von dieser gebilligt. Turnusgemäß ist insoweit auf der Hauptversammlung 2025 erneut über das Vergütungssystem des Vorstands Beschluss zu fassen.

Der Aufsichtsrat der technotrans SE hat das Vergütungssystem des Vorstands überprüft und weiterentwickelt und legt daher ein überarbeitetes Vergütungssystem des Vorstands („Vergütungssystem 2026“) zur Billigung vor. Die vorgeschlagenen Änderungen dienen insbesondere der stärkeren Ausrichtung der erfolgsabhängigen Vergütung an den strategischen Zielsetzungen sowie der Unternehmenssteuerung der technotrans SE.

Das Vergütungssystem 2026 wurde vom Aufsichtsrat am 1. April 2025 beschlossen und soll so implementiert werden, dass die Vorstandsvergütung für die ab dem 1. Januar 2026 beginnenden Geschäftsjahre hiernach vereinbart und bemessen wird. Eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands der technotrans SE ist unter Abschnitt B II. „Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 – Vergütungssystem für den Vorstand der technotrans SE“ im Anschluss an die Tagesordnung beigefügt. Die Beschreibung ist auch im Internet zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat der technotrans SE schlägt daher vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene und der Hauptversammlung bekanntgemachte und dieser Einberufung beigefügte Vergütungssystem des Vorstands zu billigen.

> Vergütungssystem des Vorstands der technotrans SE

Beschlussfassung über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der technotrans SE und eine entsprechende Änderung von § 17 der Satzung der technotrans SE

Die derzeit geltende Vergütung des Aufsichtsrats der technotrans SE wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 07. Mai 2021 in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt und das entsprechende System hierzu gebilligt. Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung sind der Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass das bestehende Vergütungssystem des Aufsichtsrats vereinfacht und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden sollten, um auch langfristig eine attraktive und wettbewerbsfähige Vergütung gewährleisten zu können. Daher wird der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem des Aufsichtsrats zum Beschluss vorgelegt.

Im Vergleich zum bisherigen System und den bisherigen Regelungen in § 17 der Satzung soll insbesondere das Sitzungsgeld für Plenums- und Ausschusssitzungen zukünftig abgeschafft werden. Zugleich soll die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von EUR 30.000 p.a. auf EUR 40.000 p.a. erhöht werden. Ferner soll die Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss von EUR 7.500 p.a. auf EUR 10.000 p.a. und für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses von EUR 15.000 p.a. auf EUR 20.000 p.a. angehoben werden.

Zur Implementierung dieser neuen Vergütung soll das Vergütungssystem, wie unter Abschnitt B III. „Anhang zu Tagesordnungspunkt 10 – Vergütungssystem des Aufsichtsrats der technotrans SE und Synopse der Satzungsänderung“ beigefügt und zugleich im Internet bekanntgemacht, angepasst und zugleich § 17 der Satzung der Gesellschaft neugefasst werden. Bei einem positiven Beschluss wird die entsprechende Anmeldung zum Handelsregister zeitnah nach der Hauptversammlung erfolgen. Die neue Aufsichtsratsvergütung findet dann erstmals auf das Geschäftsjahr Anwendung, welches am 1. Januar 2026 beginnt. Die entsprechenden Unterlagen werden dauerhaft im Internet verfügbar sein und auch der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Der Vorstand und Aufsichtsrat der technotrans SE schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Das im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt B III. „Anhang zu Tagesordnungspunkt 10 – Vergütungssystem des Aufsichtsrats der technotrans SE und Synopse der Satzungsänderung“ beigefügte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der technotrans SE wird beschlossen. Der § 17 der Satzung der technotrans SE wird vor diesem Hintergrund wie folgt neu gefasst:

„§ 17 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der festen Vergütung.
2. Die Mitglieder eines vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – erhalten außerdem für diese Tätigkeit eine zusätzliche feste Vergütung von jeweils EUR 5.000,00 jährlich; die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für diese Tätigkeit eine zusätzliche feste Vergütung von jeweils EUR 10.000,00 jährlich. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält jeweils den doppelten Betrag.
3. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach den Absätzen 1 und 2 ist fällig und zahlbar mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.
4. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung gemäß den Absätzen 1 und 2 pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
5. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
6. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den rechnerischen Pro-Kopf-Anteil einer Versicherungsprämie, welche von der Gesellschaft für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen geschlossene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) aufgewendet wird.“

Weitere Änderungen in der Satzung der Gesellschaft erfolgen nicht.

Die Änderungen von § 17 der Satzung finden erstmals auf die Aufsichtsratsvergütung für das am 1. Januar 2026 beginnende Geschäftsjahr Anwendung.

> Satzung der technotrans SE
> Vergütungssystem des Aufsichtsrats der technotrans SE
> Synopse zu der vorgeschlagenen Satzungsänderung